厦门翔业集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第

  原标题:厦门翔业集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事务报告(2017年度)

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)、《公司债券受托管理人执业行为准则》(以下简称《执业行为准则》)、《厦门翔业集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》(以下简称《受托管理协议》)及其它相关信息披露文件以及厦门翔业集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)出具的相关说明文件和提供的相关资料等,由受托管理人中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“受托管理人”)编制。中信证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《厦门翔业集团有限公司公司债券2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说明以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,香港管家婆2020记录,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  2017年3月6日,发行人召开董事会,形成《关于同意集团公司公开发行公司债券的决议》(翔业董[2017]6号),同意向中国证券监督管理委员会申请发行不超过30亿元(含30亿元)的公司债券。

  2017年3月14日,发行人股东厦门市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“厦门市国资委”)出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门翔业集团有限公司注册发行2017年公司债券的批复》(厦国资产[2017]61号)。

  经中国证监会于2017年4月20日签发的“证监许可[2017]538号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元(含30亿元)的公司债券。

  债券名称:厦门翔业集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。

  发行规模:本期债券基础发行规模为5亿元,可超额配售不超过5亿元(含5亿元)。

  债券期限:本期债券的期限为5年,附第3年末公司调整票面利率选择权、赎回选择权及投资者回售选择权。

  超额配售选择权:发行人和主承销商将根据本期债券申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人民币5亿元(含5亿元)的发行额度。

  发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率;发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人赎回选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权,本期债券将被视为第3年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续在第4、5年存续。

  投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

  本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点,在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象:本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  付息日期:本期债券的付息日期为2018年至2022年每年的6月30日,(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月30日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。如发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月30日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。

  兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  兑付日期:本期债券的兑付日期为2022年6月30日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2020年6月30日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的兑付日为2020年6月30日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

  还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  信用级别及资信评级机构:经联合信用综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  配售规则:主承销商(簿记管理人)根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

  承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销,各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

  质押式回购:公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  募集资金用途:本期债券的募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还公司债务。

  募集资金专项账户:本公司将根据《管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

  税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  报告期内,受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

  报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。报告期内,发行人“当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十”事项出现3次,受托管理人得知该等情形后,及时向发行人问询获得解释,并督促发行人进行公告,受托管理人也相应出具了临时受托管理事务报告。

  报告期内,受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

  报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例,提示按照核准用途合法合规使用募集资金。截至本报告出具日,发行人本期债券募集资金已使用完毕,募集资金实际用途与核准用途一致。

  受托管理人按照《厦门翔业集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《厦门翔业集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》(以下简称《债券持有人会议规则》)约定履行受托管理职责,召开债券持有人会议,督促会议决议的具体落实,维护债券持有人的合法权益。报告期内,发行人未召开持有人会议。

  受托管理人持续关注公司内外部增信机制及偿债保障措施情况。报告期内,未发现增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施存在重大不利变化的情况。

  根据国有资产监督管理部门的授权,发行人经营范围为:经营范围:根据国有资产监督管理部门的授权,运营、管理授权范围内的国有资本;航空货物运输,航空旅客运输,通用航空活动,机场、空中交通管理,其他航空运输辅助活动;企业总部管理,对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外),其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目);社会经济咨询(不含金融业务咨询),商务信息咨询、企业管理咨询;物业管理,会议及展览服务,广告的设计、制作、代理、发布;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;人才中介服务,职业中介服务,房地产中介服务(不含评估);黄金现货销售,白银现货销售,珠宝首饰零售。

  发行人以机场运营和管理为主业,酒店、物流及配套等相关产业为延伸,通过充分挖掘机场资源,已实现机场业务和其他产业链互相促进、共同增长的格局,目前已形成涵盖机场、物流、酒店、配套四大业务板块的综合性大型企业集团。

  公司的战略目标是“航空业务做精,非航空业务做大”。其中,航空业务是指机场地面服务业务,非航空业务是指从航空地面服务衍生出来的酒店、物流、航空食品、配套等业务。一方面,发行人致力于将机场打造为“最具经济性、有较强竞争力的机场”,即为客户提供性价比最高的产品,为航空公司提供在满足安全、服务要求前提下最有竞争力价格的服务,为客户提供有竞争力、选择性强的产品;另一方面,发行人将逐步提高非航空业务收入及利润占比,增强抗风险能力。

  2017年公司全年共实现利润总额15.59亿元,同比增长20.04%;归属于母公司股东净利润8.85亿元,同比提升15.83%。公司2017年营业总收入达117.08亿元,同比增加10.76%。

  根据福建省交通运输厅2016年6月发布的《福建省“十三五”综合交通运输发展专项规划》,十三五期间,机场建设将加快推进。十二五期间,累计完成投资100亿元,全省民航旅客吞吐量近3,800万人次,其中闽台空中直航客运量突破100万人次。十三五期间,重点抓好福州长乐机场二轮扩能工程续建,加快推进厦门翔安机场和福州长乐机场二期建设,抓好武夷山机场迁建,实施冠豸山机场扩能改造;加快推进泉州新机场、义序机场迁建和莆田、漳州军民合用机场前期工作,争取早日开工建设。在国家政策推动下,2017年公司机场板块占总收入15.58%,金额为18.24亿元,同比增长9.16%。

  近年来中国物流业总体规模快速增长,服务水平显著提高,发展的环境和条件不断改善。2014年9月,国务院发布《物流业发展中长期规划(2014-2020年)》,规划的发展目标为到2020年,基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。物流的社会化、专业化水平进一步提升。物流业增加值年均增长8%左右,物流业增加值占国内生产总值的比重达到7.5%左右。在行业发展推动下,2017年公司物流板块占总收入36.58%,金额为42.83亿元,同比提升7.45%。

  2016年12月,国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》,规划的发展目标为旅游经济稳步增长。从中长期看,在旅游产业政策推动和旅游需求拉动下,旅游业将保持长期增长趋势,酒店行业面临良好的发展机遇。在行业行势看好的情况下,2017年公司酒店板块占比4.79%,占比提升0.08%,金额为5.62亿元,同比提高12.76%。此外,2017年公司配套板块占比40.92%,占比提升2.03%,金额为47.91亿元,同比提升16.54%。

  发行人经中国证监会“证监许可[2017]538号文”核准,于2017年6月28日至2017年6月30日面向合格投资者公开发行面值总额人民币10亿元的公司债券。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入指定的银行账户。

  根据本期债券募集说明书的,发行人对本期公司债券募集资金运用计划为扣除发行费用后,用于补充流动资金和偿还公司债务。其中0.6亿元拟用于补充流动资金,www.000870.com将主要用于机场、物流、酒店、配套等主营业务板块经营所需;剩余部分拟用于偿还公司债务。

  截至2017年12月31日,本期债券募集资金10亿元已使用完毕。本期债券募集资金的用途、使用计划与募集说明书承诺的内容一致。

  发行人按照《管理办法》的相关要求,在监管银行(上海浦东发展银行福建自贸试验区厦门片区分行)开立了本期债券的募集资金专项账户(账户号:97),用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进行专项管理。

  报告期内,本期债券尚未付息、未兑付,因此专项偿债账户未涉及本息偿付情况。

  为了充分、有效的维护债券持有人的利益,公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  发行人已按照《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  发行人已在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司领导及计划财务部、财务公司等相关部门人员。

  发行人已根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

  中信证券已与发行人签订《受托管理协议》,由其依照协议的约定维护债券持有人的利益。

  本期债券严格按照募集说明书约定履行严格的信息披露义务,发生相关法律法规规定的需披露事宜的,将及时履行相应程序。

  根据2017年发行人第六次董事会会议表决并通过的关于发行公司债券的决议以及公司董事会作出的相关承诺,当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时,至少采取如下措施:

  发行人已按照本期债券募集说明书约定设置偿债保障金专户,报告期内,本期债券尚未付息、未兑付,因此专项偿债账户未涉及本息偿付情况。

  本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期债券的付息日期为2018年至2022年每年的6月30日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月30日。如发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月30日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。

  本期债券的兑付日期为2022年6月30日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2020年6月30日。如发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的兑付日为2020年6月30日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  联合信用评级有限公司(简称“联合评级”)于2017年7月5日出具厦门翔业集团有限公司(简称“厦门翔业”或“公司”)2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告。跟踪评级情况如下:

  公司作为国内大型航空港管理运营企业,下辖福建省内最主要的两个门户枢纽机场以及两个旅游支线机场,其在外部区域环境、管理经验、运营实力、客货资源、产业链延伸等方面具有显著优势;近年来公司业务发展稳定,机场客货吞吐量持续增长。同时联合评级也关注到公司所属的两个主要机场接近运力饱和状态,以及公司面临较大的资本支出压力等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。未来随着厦门翔安机场和福州机场二期扩建工程的建设及投入运营,可以有效缓解公司机场运力紧张的现状;此外,随着物流管理经验的逐步提升、经营模式的转型升级,公司物流板块的盈利能力有望进一步增强。

  联合评级维持厦门翔业集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级AAA,维持厦门翔业集团有限公司主体信用等级AAA,评级展望稳定。

  1. 2017年4月1日,根据《关于陈斌同志任职的通知》(厦委干〔2017〕86号),陈斌同志担任厦门翔业集团有限公司总经理。

  2. 2017年4月1日,根据《关于陈斌同志任职的通知》(厦委干〔2017〕86号),钱进群同志不再担任厦门翔业集团有限公司总经理。

  3. 2018年4月16日,公司召开职工代表大会,会议免去苏艳华职工董事职务,选举曾海颖为公司新一届职工董事。

  第十节 发行人出现重大事项的情况(一)公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项

  (四)公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况

  报告期内,发行人控股股东及实际控制人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

  截至本受托管理事务报告出具日,发行人于2017年8月7日、2017年9月8日、2017年10月16日在上交所网站()披露了3次《厦门翔业集团有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十公告》。当年新增借款属于发行人正常经营活动范围,不会对本期债券的本息偿付产生不利影响。